La note 06 – février 1997

L’ENREGISTREMENT EN M14 DES OPÉRATIONS SUR ACTIONS DES SEML

Les opérations sur actions des SEML qui concernent les collectivités territoriales sont nombreuses et variées : c’est que l’évolution du capital d’une SEML pendant son existence est un phénomène normal, tant dans sa consistance que dans sa composition.

Si l’enregistrement de telles opérations en comptabilité privée est largement développée dans les différents manuels, mémentos et autres ouvrages, il en va différemment en comptabilité publique : l’instruction M14 n’aborde en effet que les opérations les plus simples.

Et pourtant les SEML effectuent des opérations diverses sur leur capital – a fortiori en cas de restructuration financière – et il est nécessaire que les collectivités territoriales actionnaires en maîtrisent pleinement les effets comptables et budgétaires pour accompagner leur entreprise. Dans la pratique, il est malheureusement fréquent que cet aspect des modifications du capital de la SEML soit délaissé par ses dirigeants qui se reportent sur les agents de la collectivité territoriale.

Dans ce contexte, il n’est pas inintéressant d’envisager les modalités d’inscription comptable et budgétaire, chez les collectivités locales, des principales opérations modifiant le capital social d’une SEML tout au long de son existence, de sa naissance à son décès.

Rappel du contexte réglementaire

À raison de leur forme anonyme, les sociétés d’économie mixte locales sont soumises aux dispositions de la loi du 24 juillet 1996 sur les sociétés commerciales, ce qui les conduit à effectuer diverses opérations portant sur les actions qu’elles émettent. Mais leur rattachement au secteur public local les soumet aussi à un ensemble de contraintes issues de textes dont il convient de rappeler les principaux :

–   la loi du 2 mars 1982 relative aux droits et libertés des communes, départements et régions qui prévoit que ces collectivités ne peuvent souscrire ou acquérir des actions qu’émises par des SEML, sauf cas d’un décret pris en conseil d’État (articles L. 2253-1 et suivants du code des collectivités territoriales pour les communes),

–   la loi du 7 juillet 1983 relative aux SEML reprise aux articles L. 1521-1 et suivants du code des collectivités territoriales,

–   la loi du 2 juillet 1986 relative aux entreprises du secteur public qui trouve application pour ce qui concerne le cas de privatisation de SEML obligeant à une autorisation du ministère de l’économie ou, si la SEML est d’une surface financière limitée, à une information de ce ministère,

–   la loi du 29 janvier 1993 dite anticorruption qui oblige les SEML prenant une participation dans une société commerciale (ce qu’est une SEML) à obtenir l’accord préalable des collectivités présentes à leur conseil d’administration (article L. 1524-5 du code des collectivités territoriales).

Bien entendu, ces différents textes n’évoquent pas la question de l’enregistrement dans les comptes de la commune actionnaire des opérations que sa SEML peut réaliser sur son capital social. Pour cela, il convient de se reporter tant à la M14 qu’aux principes comptables généraux.

1 – L’entrée au capital d’une SEML

La souscription d’actions

La souscription d’actions de SEML peut intervenir à la constitution de la société ou bien encore durant son existence, à l’occasion d’une augmentation de capital. Dans les deux cas, les actions souscrites peuvent être libérées soit par versements de numéraire (qui peuvent être fractionnés sur 5 ans) soit par apports en nature (terrain, immeuble…).

Les apports en numéraire

Dans le cas le plus simple de souscription d’actions, à la constitution ou en cours de société, moyennant un versement de fonds pour la totalité de la souscription, la collectivité territoriale émettra un mandat qui sera inscrit au compte 261 « titres de participation ». Les moyens budgétaires nécessaires à cette opération auront été dégagés au préalable.

Dans le cas où la libération des actions est fractionnée en plusieurs versements, un mandat sera émis pour le montant payé qui sera inscrit au compte 261 « titres de participation ». Les sommes restant à payer du fait de la souscription représentent une opération d’ordre budgétaire donnant lieu à émission d’un mandat porté au compte 261 « titres de participation » et d’un titre inscrit au compte 269 « versements restant à effectuer sur titres de participation non libérés ». Les moyens budgétaires ouverts sur chaque exercice correspondent ainsi au décaissement de trésorerie, étant rappelé que le compte 269 est budgétaire.

Les apports en nature

Pour reprendre les termes de l’instruction M14, les apports en nature sont représentatifs d’une opération d’ordre budgétaire. Le compte 261 « titres de participation » est débité par un mandat et les comptes d’immobilisations concernés sont crédités par un titre de même montant. Mais la question est souvent plus complexe dans la mesure où les biens apportés sont valorisés à un montant différent de leur coût d’acquisition par la collectivité territoriale.

Si l’on fait application des principes exposés dans l’instruction, le schéma d’écriture ci-dessus sera retenu et conduira à constater, en section d’investissement, une dépense et une recette de mêmes montants. Il faut souligner qu’un tel mode d’enregistrement ne peut se concevoir que dans le cas où les biens sont apportés en nature pour leur valeur comptable.

Dans le cas où les biens sont apportés pour une valeur différente de leur valeur comptable, il peut être fait application du schéma d’écriture prévu pour les cessions d’immobilisations. Les biens apportés seront sortis du domaine de la collectivité :

–   la section de fonctionnement sera équilibrée après enregistrement, en recettes, de la valeur attribuée aux biens apportés et, en dépenses, de leur valeur nette comptable ainsi que de la plus ou moins-value d’apport ;

–   la section d’investissement enregistrera en recettes la valeur nette comptable des biens apportés et la plus ou moins-value d’apport dont la somme correspond au mandat émis pour la souscription des actions.

D’un point de vue pratique, cette opération d’apport en nature sera enregistrée par la succession de écritures d’ordre budgétaire suivantes :

–   sortie des biens apportés, à leur coût de revient, au débit du compte de fonctionnement 675 « valeur comptable des immobilisations cédées » par le crédit du compte d’investissement concerné 21 ;

il aura, bien sûr, été procédé à la reprise des amortissements précédemment enregistrés par mandat inscrit au débit du compte 28 « amortissements » concerné et par titre porté au crédit du compte 21 d’immobilisations concerné (opération d’ordre non budgétaire) ;

–   entrée dans le domaine des titres de participation au débit du compte 261 « titres de participation » de la section d’investissement par le crédit du compte de fonctionnement 775 « produits de cessions d’immobilisations » ;

–   transfert en section d’investissement de la plus ou moins-value par l’usage du compte 19 « différences sur réalisations d’immobilisations » par le débit du compte 676 « différences sur réalisations (positives) transférées en investissement » ou le crédit du compte 776 « différences sur réalisations (négatives) reprises au compte de résultat ».

L’achat d’actions

L’achat d’actions constitue une opération simple qui est, pour une large part, comparable à celle de la souscription d’actions. Les pièces justifiant une telle opération seront :

–   la délibération du conseil municipal, général ou régional, avec les pièces permettant l’identification de la SEML telles que statuts, extrait Kbis…

–   si l’on fait application des règles du droit commercial les plus usuelles, un simple bordereau de cession des actions signé par le vendeur constituera le document fondamental prouvant le transfert de propriété des actions,

–   mais il peut arriver, notamment lorsqu’il est demandé au cédant une garantie de passif, qu’une véritable convention soit établie relative au transfert de propriété des actions.

Une telle opération sera enregistrée dans la comptabilité de la même façon et avec les mêmes contraintes qu’une souscription d’actions de SEML que le prix soit payable comptant ou, en tout ou partie, à terme. Dans le cas de paiement à terme, le compte à créditer pourrait être le 1678 « autres emprunts et dettes » par assimilation au schéma budgétaire d’ordre retenu pour les acquisitions d’immobilisations corporelles à paiement échelonné ; le compte 1678 « autres emprunts et dettes » semble, dans ce cas, préférable au compte 269 « versements restant à effectuer sur titres de participation non libérés » dans la mesure où les fonds sont dus à une personne autre que la société émettrice des actions à laquelle les termes de « titres non libérés » font penser.

2- L’augmentation de capital social

La SEML peut décider, en cours de son existence, de procéder à des augmentations de capital ; bien souvent, ces augmentations de capital relèvent de la même logique et des mêmes modalités qu’à la création de la société. Elles sont alors à enregistrer dans les comptes de la collectivité territoriale selon les mêmes schémas. Néanmoins, certaines particularités peuvent exister.

L’incorporation de réserves

En cours de vie d’une SEML, l’assemblée générale de ses actionnaires peut décider l’incorporation au capital social de tout ou partie des réserves existantes. Dans cette hypothèse, la collectivité territoriale actionnaire – qui peut y avoir ou non consenti en assemblée générale – verra :

–   le nombre d’actions déjà détenu dans la SEML augmenté, si l’incorporation au capital de réserves prend la forme d’émission d’actions nouvelles,

–   ou la valeur des actions qu’elle détenait déjà augmentée, si l’incorporation au capital des réserves est effectuée par accroissement du nominal ; bien qu’il ne s’agisse pas, à proprement parler, d’une augmentation de capital par attribution d’actions nouvelles, son schéma est cependant voisin.

L’accroissement de valeur du portefeuille d’actions de la collectivité demeure cependant sans effet sur l’équilibre de son budget puisqu’il ne comporte pas de conséquence en trésorerie : en d’autres termes, l’augmentation de la valeur de la participation de la collectivité territoriale ne se traduit pas, pour elle, par un décaissement de fonds non plus que par une modification de la valeur de ses actifs. Il ne donnerait donc pas lieu à enregistrement. Il est toutefois envisageable (sur le plan théorique, à mon sens) de recourir au schéma prévu pour le dons en capital. Les actions attribuées ou l’élévation du nominal des actions déjà détenues serait alors à débiter au compte 261 « titres de participation » par le crédit du 1025 « dons et legs en capital ».

Le paiement de dividendes en actions

Bien que les SEML qui distribuent des dividendes soient en nombre limité et qu’il soit rare de procéder par paiement d’un dividende sous forme d’actions, cette possibilité offerte par la loi sur les sociétés commerciales existe cependant et mérite d’être envisagée.

Dans un tel cas, un mandat sera émis pour la souscription d’actions nouvelles (enregistré au compte 261 « titres de participation ») et un titre sera émis pour les dividendes (et inscrit au compte 761 « produits des participations »). Pour cette opération, les moyens budgétaires nécessaires à la souscription d’actions seront mobilisés par les dividendes encaissés.

La libération par compensation avec une créance

Les augmentations de capital en numéraire provenant d’apports nouveaux peuvent, dans certains cas, être libérées par compensation avec une créance liquide et exigible. Et il peut arriver – notamment dans le cas où la garantie d’emprunts a été précédemment mise en jeu – que la collectivité territoriale soit créancière de sa SEML qui procède à une augmentation de son capital.

La créance de la collectivité aura été constatée au débit du compte 276 “Autres créances immobilisées” lors du versement des fonds à la SEML et les moyens budgétaires auront été dégagés à ce moment. La compensation de cette créance avec la dette née de l’augmentation de capital est une opération d’ordre budgétaire donnant lieu à un mandat inscrit au 261 “Titres de participation” et un titre porté au 276 “Autres créances immobilisées” .

3 – La réduction du capital

La résorption de pertes par réduction du capital

Le capital social d’une SEML peut être réduit de façon à absorber tout ou partie de ses pertes. Bien entendu, cette opération résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires ; elle peut être réalisée par annulation d’une partie des actions en circulation ou par réduction du nominal des actions.

Même si cette opération n’entraîne pour la collectivité territoriale actionnaire aucun versement de fonds (ceux-ci ayant déjà été décaissés lors de la libération des actions), elle comporte une réduction, actée juridiquement, de la valeur de ses actifs, en l’occurrence les actions qu’elle détient dans la SEML.

La solution consiste alors à considérer que l’on se trouve dans une opération de reprise sur titres de participation, opération d’ordre budgétaire, à inscrire au débit du compte 675 « valeur comptable des immobilisations cédées » dans la section de fonctionnement et au crédit du compte 261 « Titres de participation » dans la section d’investissement. La moins-value sera ensuite transférée en section d’investissement par le débit du compte 19 « différences sur réalisations d’immobilisations » et le crédit du compte 776 « différences sur réalisations (négatives) reprises au compte de résultat ». La provision pour dépréciation des titres de participation qui aura été précédemment constituée pour traduire la probable perte de valeur des actions de la SEML pourra alors faire l’objet d’une reprise.

Le remboursement d’actions

Le cas du remboursement d’actions peut paraître simple a priori : c’est que le libellé utilisé laisse supposer que le montant payé par la collectivité pour acquérir des actions de la SEML lui est remboursé, en contrepartie de la suppression des dites actions.

Ce cas simple peut exister et il est alors procédé, chez la collectivité, comme pour une cession d’actions dont le coût de revient (opération d’ordre budgétaire à inscrire au débit du compte 675 « valeurs comptables des immobilisations cédées » par le crédit du compte 261 « titres de participation ») correspond à leur valeur de souscription ou d’acquisition par la collectivité et le prix (opération réelle portée au compte 775 « produits des cessions d’immobilisations ») au montant remboursé.

Mais il faut aussi envisager des cas plus complexes tels que le remboursement d’actions moyennant l’attribution de biens meubles ou immeubles à la collectivité territoriale : ce cas peut notamment se rencontrer au moment du partage total ou partiel de la SEML. Dans une telle hypothèse, le schéma suivant pourrait être retenu :

–   cession de la participation au débit du compte 675 « valeur comptable des immobilisations cédées » par le crédit du 261 « titres de participation » ;

–   acquisition des biens meubles ou immeubles au débit des comptes 21 d’immobilisations concernés par le crédit du compte 775 « produits des cessions d’immobilisations » ;

–   transfert en section d’investissement de la différence entre le prix d’acquisition ou de souscription des actions de la société et la valeur des biens reçus en échange par utilisation des comptes 19 « différences sur réalisation d’immobilisations » et 676 « différences sur réalisations (positives) transférées en investissement » ou 776 « différences sur réalisations (négatives) reprises au compte de résultat » selon le cas.

Plus délicat encore est le cas où la réduction de capital est effectuée, au moins pour partie, par transfert de créances relevant du fonctionnement. Dans ce cas, les écritures suivantes peuvent être proposées :

–   cession de la participation au débit du compte 675 « valeur comptable des immobilisations cédées » par le crédit du 261 « titres de participation » ;

–   constatation des créances par émission d’un titre débité à un ou plusieurs comptes 4 par le crédit d’un crédit des comptes concernés de la classe 7.

Il ressort de ce schéma d’écritures que l’opération consistant à annuler les actions détenues par la collectivité territoriale par transfert de créances ne dégage ni ne consomme de moyens budgétaires.

4 – La modification de l’actionnariat

La vente d’actions

Les développements présentés en matière d’achat d’actions de SEML sont, bien entendu, applicables au cas de la vente au moins pour ce qui concerne les pièces justificatives et les procédures de réalisation.

La collectivité vengeresse émettra un titre correspondant au prix de vente des actions et l’inscrira selon les modalités prévues pour les cessions d’immobilisations. Les écritures sont les suivantes :

–   cession de la participation au débit du compte 675 « valeur comptable des immobilisations cédées » par le crédit du 261 « titres de participation » ;

–   émission d’un titre pour le prix de vente des actions inscrit au débit du compte de la classe 4 concerné par le crédit du compte 775 « produits des cessions d’immobilisations » ;

–   transfert en section d’investissement de la différence entre le prix d’acquisition ou de souscription des actions de la société et le prix de vente par utilisation des comptes 19 « différences sur réalisation d’immobilisations » et 676 « différences sur réalisations (positives) transférées en investissement » ou 776 « différences sur réalisations (négatives) reprises au compte de résultat » selon le cas.

L’échange d’actions

Le cas de l’échange d’actions de SEML est plus fréquent qu’il le paraît à première vue puisqu’il se retrouve dans les opérations de fusion. La collectivité territoriale actionnaire de la société fusionnée par absorption va ainsi échanger les actions qu’elle détient dans la société absorbée contre des actions émises à l’occasion de cette opération par la société absorbante.

Dans le cas de fusion, cette opération se traduira dans les comptabilités des SEML y participant : pour la société absorbante par une augmentation de capital et pour la société absorbée par sa disparition.

La collectivité territoriale qui échangera des actions de SEML dans une opération de fusion ne constatera à cette occasion aucun flux de trésorerie. En bonne logique, et sauf cas des rompus dont l’importance est en général réduite, l’échange d’actions ne comporte aucune modification du volume des actifs de la collectivité, puisque leurs valeurs respectives doivent être équivalentes.

Sur la base de ces constatations, aucune écriture n’est à enregistrer par la collectivité territoriale pour traduire l’échange d’actions découlant d’une fusion, sous réserve des rompus qui sont à traiter, selon le cas, comme une souscription ou une cession d’actions.

Mais une autre approche est également envisageable si l’on considère que l’échange doit être analysé comme une aliénation d’actions de la société absorbée et une acquisition d’actions de la société absorbante.

–   les opérations d’ordre budgétaire suivantes pourraient être enregistrées :

.    au débit du compte 261 « titres de participation » par le crédit du compte 775 « produits de cessions d’immobilisations » serait portée la valeur attribuée aux actions émises par la société absorbante pour rémunérer l’apport qui lui est consenti ;

.    au débit du compte 675 « valeurs comptables des immobilisations cédées » par le crédit du 261 « titres de participations » serait inscrit le coût de revient de la participation de la collectivité dans la société absorbée ;

.    l’écart de valeur entre les titres des sociétés absorbée et absorbante serait transféré en section d’investissement au moyen d’un compte 19 « différences sur réalisations d’immobilisations » par le débit du compte 676 « différences sur réalisations (positives) transférées en investissement » ou le crédit du compte 776 « différences sur réalisations (négatives) reprises au compte de résultat » ;

–   les rompus constituant une opération réelle donneront lieu, selon le cas, à l’émission d’un mandat de paiement ou d’un titre de recette à inscrire, soit au compte 261 « titres de participation », soit au compte 775 « produits de cessions d’immobilisations ».

5 – La dissolution de la SEML

La dissolution suivie de la liquidation et du partage

Le terme de liquidation (hors cas des procédures judiciaires) que la pratique retient généralement recouvre trois étapes juridiques distinctes :

–   la dissolution de la société décidée par l’assemblée générale,

–   la liquidation, à proprement parler, pendant laquelle la société réalise ses actifs et paie son passif,

–   le partage entre les actionnaires de ce qui reste.

Seul le partage est susceptible de comporter des conséquences pour les actionnaires devant être traduites dans leurs écritures (hors cas de dépréciation des actions détenues qui peut intervenir à tous moments).

Au moment du partage – dès lors qu’il y a quelque chose à partager -, la collectivité territoriale actionnaire verra ses titres remboursés sous une forme ou une autre : numéraire, biens meubles ou immeubles, créances. Ces opérations seront alors enregistrées dans ses écritures de la même façon qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes (cf. les développements précédents sur ce point).

Pour le cas où le partage ne comporte aucune consistance par absence d’actif net de la SEML, la valeur des actions détenues par la collectivité territoriale est à inscrire en fonctionnement par une opération d’ordre dont le débit est au compte 675 « valeurs comptables des immobilisations cédées » et le crédit au compte 261 « titres de participations ». La moins-value est ensuite transférée en section d’investissement.

Lors du partage, il peut aussi être constaté que des créances sur la SEML sont irrécouvrables : les écritures correspondantes seront alors à enregistrer.

Les provisions précédemment constituées tant sur les titres que sur les créances sont alors à rapporter au résultat.

La dissolution sans liquidation

Mais la dissolution d’une SEML et sa disparition définitive peuvent être effectuées sans qu’il soit procédé à sa liquidation et à son partage. Tel est notamment le cas lorsque la totalité de ses actions est réunie entre les mains d’un seul actionnaire qui procède à sa dissolution ou à sa fusion.

Si toutes les actions de la SEML sont réunies entre les mains d’un actionnaire appartenant au collège privé, la collectivité territoriale n’intervient qu’en qualité de vengeresse des actions dont elle était propriétaire : l’opération est à traiter comme une simple vente d’actions de la collectivité territoriale, sous réserve des formalités prévues pour la privatisation des entreprises du secteur public (information ou autorisation du ministère de l’économie).

Mais il faut aussi envisager le cas où la collectivité territoriale achète la totalité des actions de la SEML pour la dissoudre. La succession des opérations est alors la suivante :

–   achat d’actions de la SEML par la collectivité territoriale qui est à enregistrer selon le schéma d’écritures applicable en la matière,

–   partage de la société et donc remboursement de la totalité des actions par transfert d’un patrimoine pouvant comprendre des biens, meubles ou immeubles, des créances et des dettes et de la trésorerie ; cette opération sera enregistrée dans les livres de la collectivité territoriale selon les mêmes modalités qu’une réduction de capital avec attribution d’actifs (cf. plus haut).

Conclusion

Les quelques développements qui précédent avaient pour objets d’illustrer la diversité des opérations sur actions d’une SEML qui peuvent survenir tout au long de son existence et leurs conséquences budgétaires et comptables pour les collectivités territoriales actionnaires. Même si la réglementation comptable actuellement exprimée formellement n’aborde pas tous les cas envisagés, ceux-ci existent néanmoins et la question de leur traduction dans les comptes et budgets est souvent posée dans la pratique.

Bien souvent, la réponse à la question découlera plus du bon sens que d’une technique comptable sophistiquée. Il convient d’observer une relative prudence dans le choix des écritures dont l’objet est seulement de traduire une réalité économique et financière qui s’inscrit dans un contexte juridique précis.